Auden (Emma Pasarow) verbringt nach der Scheidung ihrer Eltern mit ihrem Vater und seiner neuen Familie einen unbeschwerten Sommer in dem bezaubernden Küstenstädtchen Colby. Bevor das College auf sie wartet, will sie noch einmal die Vorzüge eines sorgenfreien Teenagerlebens genießen. Die Begegnung mit dem geheimnisvollen Eli (Belmont Cameli) kommt ihr dabei gerade recht. Wie auch Auden, leidet Eli an Schlaflosigkeit. Während das friedliche Colby nachts in einen tiefen Schlaf verfällt, schleichen sich die beiden ungleichen Teenager hinaus in die Dunkelheit. Ihre regelmäßigen Ausflüge lösen in Auden etwas Unbekanntes aus, was sie vorher noch nie in dieser Form spürte: das Verlangen nach einem Leben ohne Grenzen und Regeln. Allerdings ist der Sommer nicht endlos, was Auden zum Nachdenken bringt.