In den frühen 1860er Jahren befinden sich die Vereinigten Staaten im Bürgerkrieg. Die Kadetten des Virginia Military Institute stehen auf Seiten des Südens, sind als Teenager aber noch zu jung, um in den Kampf geworfen zu werden. Das ändert sich, als 1964 der Nordstaatengeneral Sigel die Eisenbahnverbindung bei Lynchburg zerstören soll und darüber die Schlacht von New Market ausbricht. Dort stehen die ursprünglich als Reserve eingeplanten Kadetten dem Hauptheer des Nordens gegenüber. Doch Flucht ist keine Option.