Eine stillgelegte russische Weltraumstation geht über New York nieder und bohrt sich tief in die unterirdischen Verkehrs- und Kanalnetze der Stadt. Aus den Trümmern krabbeln in rasante Wachstum begriffene Monsterspinnen und gehen auf Menschenjagd. Zunächst bemerkt die Folgen nur der lokale Transitmanager Jason, dessen Techniker bei näherem Nachsehen das Zeitliche segnen. Gemeinsam mit seiner Ex-Frau, der städtischen Gesundheitsbeauftragten, versucht Jason, die Welt zu warnen. Doch das Militär hat andere Pläne.

"Starship Trooper" Robert Muldoon bekommt es mit computergenerierten Greuelkreaturen zu tun in diesem gut gelaunten Trash-Movie-Spektakel nach erprobten Tierhorrormotiven. Die B-Movie-Schmiede Nu Image beweist, dass sie trotz Kinoerfolgen mit Sylvester Stallone das alltägliche Handwerk nicht verlernt hat, alle bewährten Klischees von der romantisch engagierten Wissenschaftlerin bis zum strippenziehenden Verbrecher in Uniform bis zur haushohen Arachnide sind würdig vertreten.