Raymond Saxx Jr. (Goran Visnjic) ist ein einflussreicher Musikproduzent. Nach übermäßigem Drogenkonsum wacht er in einer Zelle auf: Er wurde anscheinend als ''K-11'' klassifiziert. Raymond merkt, dass er in einer alptraumhaften Welt gelandet ist, die von der transsexuellen Diva Mousey (Kate del Castillo) regiert wird. Während seiner Gefangenschaft trifft er auf den jungen Transsexuellen Butterfly (Portia Doubleday), der seinen Vergewaltiger töten will, auf einen Kinderschänder (Tommy 'Tiny' Lister) und auf den rücksichtslosen Sheriff Lt. Johnson (D.B. Sweeney). Raymond muss sich den Hierarchien im Gefängnis unterwerfen und die Regeln in der dort herrschenden Welt verstehen, um die Kontrolle über sein Leben zurückzugewinnen.