An Bord des Langstreckenfluges 535 von der Hawaii Insel Molokai zurück in die kontinentalen USA wütet ein tödlicher Virus unter den Passagieren und der Besatzung. Nachdem beide Piloten an Folgen des Virus sterben ist eine Cessna-Pilotin die Einzige mit Flugerfahrung an Bord. Zusammen mit dem Tower und der herbeigerufenen Viruologin Laura Chadwick (Penelope Ann Miller) versucht man die Maschine wieder heil auf den Boden zurückzubekommen und ein Gegenmittel zu finden. Doch auch das Militär hat Interesse an dem Virus...