Fan Yun Ching ist Anführer der Bruderschaft der schwarzen Spinne, die sich gegen die Ausbeutung des chinesischen Volkes zur Wehr setzt. Dies gefällt den Oberen gar nicht und so läßt Chings gemeiner Gegenspieler Lei Chen Tien dessen Mutter entführen, um so Ching dazu zu bringen, eine Liste mit den Revolutionären zu besorgen. Außerdem will er Ching zwingen, seine eigenen Mitstreiter umzubringen. Diese verlassen nacheinander alle die Bruderschaft. Wem kann Ching noch trauen und wie soll er sich gegen seinen Widersacher zur Wehr setzen, ohne das Leben seiner Mutter aufs Spiel zu setzen?