Tupac wächst als einziges Kind von Afeni Shakur in Harlem, Baltimore und der Bay Area auf. Schon früh wird der Junge mit Polizeigewalt konfrontiert, während er auch schon früh ein Talent fürs Dichten und Rappen erkennen lässt. Als Mitglied von Digital Underground kommt er zu erster Bekanntheit, aber erst solo wird er berühmt für seine harte Gangsta-Attitüde. Nachdem er 1995 wegen eines sexuellen Übergriffs ins Gefängnis kommt, gerät Tupac in den Dunstkreis des berüchtigten Marion "Suge" Knight.