Die ehemalige Marinesoldatin LouAnne Johnson (Michelle Pfeiffer) tritt den schwersten Job ihres Lebens an. Auf einer Ghetto-Highschool soll sie einem Haufen desinteressierter Halbstarker die englische Literatur nahebringen. Dank ihrer unkonventionellen Lehrmethoden kann sie die Kids schon bald auf ihre Seite ziehen. Als jedoch ein Junge ermordet wird und ein schwangeres Mädchen von der Schule gewiesen werden soll, will LouAnne aufgeben. Da beginnen die Teenager, um ihre geliebte Lehrerin zu kämpfen.