Irgendwann um das Jahr 2000 haben die Psychlos, eine außerirdische Rasse die Erde überfallen und den Widerstand der Menschheit vernichtet. 1000 Jahre später beuten die Aliens immer noch den Planeten aus, mit Menschen als ihren Sklaven. Nur in den Bergregionen, in die die Aliens nicht gelangen können, leben noch freie Menschen, aber in verwilderten Stämmen. Als der junge Goodboy (Barry Pepper) den Aliens in die Hände fällt, ahnt er noch nicht, daß er an einem Betrug eines ihrer Befehlshaber (John Travolta) teilhaben soll. Zu diesem Zweck wird er an eine Lernmaschine angegeschlossen. Doch der Mensch lernt mehr, als die Aliens denken und gibt sein Wissen weiter. Widerstand macht sich breit...