Irgendwo im chinesischen Spätmittelfantasien: Prinzessin Qingcheng (Cecilia Cheung) verzichtet für die Gabe ewiger Jugend und Schönheit auf die Liebe. Der Fluch kann nur gebrochen werden, wenn die Toten auferstehen. Zwanzig Jahre später sind der grimmige Eroberer Wuhuan (Nicholas Tse), der eitle General Guanming (Hiroyuki Sanada) und dessen Sklave Kunlun (Yang Dong-kun) zu quasi jeder Schandtat bereit, um die Schöne für sich zu erobern.