Aaron Boone wird geplagt von seltsamen Alpträumen. Er träumt von einem Leben in der Stadt Midian. Da gibt es leider nur ein Problem: Zu der unter einem Friedhof gelegenen Stadt haben nur Freaks und Monster zutritt. Verzweifelt sucht Aaron den Psychologen Dr.Decker auf, um sich von seinen Alpträumen befreien zu lassen. Doch Decker hat etwas ganz anderes im Sinn. Er führt schon lange Krieg gegen den Dreck und Schmutz, der seine Erde bevölkert. Dass dabei meist nur Familien mit Kinder ausgelöscht werden stört ihn reichlich wenig.

Als Aaron ihm nun seine Träume offenlegt, sieht Decker die Möglichkeit ihm alles in die Schuhe zu schieben. Außerdem hat er es lange schon auf die Brut von Midian abgesehen. Aaron scheint dazu die Eintrittskarte zu sein. So stellt Decker Aaron eine Falle und läßt ihn von der Polizei aus dem Weg räumen. Jedoch nicht ohne sich vorher die Stadt aus Aarons Träumen zeigen zu lassen. Jetzt soll er der Brut der Nacht an den Kragen gehen. Doch die Monster haben schon lägst den toten Aaron zu sich geholt und so kommt Decker nicht ganz unangekündigt. Die Schlacht um die Stadt Midian beginnt...