Kurz nach einigen Telefon-Attacken ihres gewalttätigen, vereinnahmenden Ex-Freundes Jerry (Harry Connick jr.) steht der schüchterne und etwas wunderliche Peter (Michael Shannon) vor der Tür der Kellnerin Agnes (Ashley Judd). Über einen kurzen Zeitraum hinweg entwickelt sich zwischen den beiden eine seltsame Liebe, die jäh zu enden droht, als Peters manische Angst vor Insekten, insbesondere Käfern, offenbar wird - und sich zunehmend auf Agnes überträgt. Zwischen Zuneigung und Ablehnung steigert man sich gemeinsam in einen fiebrigen Wahnsinn, der tödlich zu enden droht…