Als der Dieb Dingus Magee (Frank Sinatra) beim Rodeoreiten zufaellig auf seinen alten Bekannten Hoke Birdsill (George Kennedy) trifft, raubt er diesen aus und zieht anschliessend in einen kleinen Ort namens Yerkey's Hole weiter. Birdsill folgt ihm nach Yerkey's Hole und will, dass der Sheriff der Stadt Magee gefangen nimmt, doch er muss feststellen, dass er dort gar keinen Sheriff gibt. Nachdem Birdsill sich bei der Buergermeisterin (Anne Jackson), die nebenbei auch noch ein Bordell leitet, beschwert, macht diese ihn zum Sheriff, allerdings unter einer Bedingung: Birdsill muss einen Indianeraufstand inszenieren, damit die Soldaten eines nahegelegenen Forts nicht zur Schlacht am Little Big Horn abziehen, denn immerhin sind sie die wichtigsten Kunden des Bordells.