Der Mäusegroßvater Gramps, der die sagenhafte Fahrt der "Titanic" miterlebt hat, erzählt seinen Enkelkindern die Geschichte, wie sie niemand kennt! Unter den "menschlichen" Passagieren sind der Duke und seine bezaubernde Tochter Elizabeth, die nach dem Willen ihrer herrschsüchtigen Stiefmutter rachel den gemeinen Reeder Maltravers heiraten soll. Doch Elizabeth will Maltravers unter keinen Umständen heiraten, denn sie hat sich gleich auf den ersten Blick in den charmanten Zigeunerprinzen Juan verliebt. Doch Maltravers hat einen heimtückischen Plan, wie er die Titanic zum Kentern bringen will. In der Zwischenzeit haben die Mäuse die geheimen Machenschaften des Bösewichts erkannt und gemeinsam mit den anderen Tiern das Schiffs treten sie in Aktion...