Nach einem Raumflug landet eine mit drei Astronauten besetzte Kapsel wieder in England. Der Leiter des Projekts, Professor Quatermass, findet jedoch nur ein Mitglied der Crew namens Carroon in der Kapsel vor, die anderen beiden sind verschwunden. Als Carroon untersucht wird, beginnt eine furchtbare Metamorphose, die seinen ganzen Körper verändert. Schließlich mutiert er zu einem gewaltigen amöbenartigen Monster, daß Menschen verschlingt. Eile ist geboten...