Waldo Pepper verdient sich sein Geld in einer Flugshow in Nebraska. Ausserdem prahlt er gerne von den Gefechten, die er sich als Fliegerass im Ersten Weltkrieg mit dem deutschen Kampfflieger Ernst Kessler lieferte. Der Film erzaehlt von Peppers freundschaftlicher Rivalitaet mit seinem Partner Axel Olsson, ihrem verhaengnissvollen Flugkunststueck, in dem Axels Freundin Mary Beth zu Tode stuerzt, und von Waldos lang gehegtem Wunsch, ein letztes Mal gegen seinen alten Widersacher Kessler anzutreten...