Als Eric eines nachts entdeckt, dass seine Nachbarn außerirdische Besucher sind, fühlt er sich in seiner Haut nicht mehr wohl. In der Halloween-Nacht soll die Invasion beginnen. Eric und seine Freundin Ellen jagen durch die Stadt und versuchen die Einwohner zu warnen, doch jeder hält dies für einen Halloween-Scherz. Eric und Ellen realisieren, dass sie die Aliens selbst bekämpfen müssen. Als um Mitternacht das Raumschiff landet, beginnt das Unglaubliche ...