Malorie Shannon (Sandra Bullock) steht kurz vor der Geburt ihrer Zwillinge, als ein Massensterben sich im Land bereitet. Außerirdische Wesen haben die Fähigkeit, den Menschen ihre schlimmsten Ängste vor Augen zu führen und treibt die Bevölkerung damit in Wahnsinn und Selbstmord. Nachdem auch Malories Schwester Jessica (Sarah Paulson) dem "Problem" zum Opfer gefallen ist, findet Malorie Schutz bei einigen Überlebenden (darunter Trevante Thodes, BD Wong und John Malkovich). Als sie von einer Zufluchtsstätte hört, begibt sie sich auf eine gefährliche Reise mit ihren mittlerweile geborenen Kindern (Julian Edwards und Vivien Lyra Blair), die die kleine Familie mit verbundenen Augen antreten muss.