Die 13jährige Tracy (Evan Rachel Wood) aus Hollywood ist eigentlich ein liebes, pflegeleichtes Mädchen, Sonnenschein ihrer allein erziehenden Mutter und beliebt bei Klassenkameraden wie Lehrern. Seit kurzem aber gehen scheinbar mächtige Veränderungen in ihr vor: Tracy lässt sich piercen, durchlöchert ihre Jeans an strategisch wichtigen Stellen, beginnt mit Drogen zu experimentieren und macht in Modegeschäften lange Finger. Mutti ist nicht begeistert, doch der Gruppenzwang der neuen In-Clique ist nicht von Pappe.