Jahrelang trainierte Frankie Dunn (Clint Eastwood) die Leute im Boxring, die später einmal groß rauskommen sollten. Er lebt nach dem gleichen Motto, wie er es immer seinen Lehrlingen predigt: Vor allem anderen, schütze dich selbst. Nach dem Verlust seiner Tochter, lebt er nun zurückgezogen für sich alleine und hat nur noch einen guten Freund, den einstigen Boxer Scrap (Morgan Freeman). Dieser führt nun das Boxstudio, in dem auch Frankie noch arbeitet. Alles soll sich ändern, als Maggie Fitzgerald (Hilary Swank) ins Studio kommt und Frankie bittet, sie zu trainieren...