Als das Space Shuttle aus ungeklärten Gründen abstürzt, wird bald auf grausige Weise deutlich, dass sich im Wrack eine außerirdische Lebensform befindet.

Menschen, die mit ihr in Kontakt kommen, verändern sich auf unheimliche, rätselhafte Art. bald analysierfen die Psychaterin Carol Bennell aus Washington/DC und ihr Kollege Ben Driscoll die schockierenden Umstände der rapide grassierenden Alien-Epidemie: Die Opfer werden im Schlaf infiziert, wobei sie zwar körperlich unversehrt bleiben, aber jegliches Gefühl, all ihre Menschlichkeit verlieren.

Durch die Ausbreitung der Seuche kann man angesichts der vielen Opfer bald nicht mehr erkennen, wem man noch trauen kann. Carols einzige Hoffnung: Sie muss so lange wach bleiben, bis sie ihren kleinen Sohn findet, denn vielleicht ist er der Schlüssel, um die verherrende Invasion aufzuhalten.