Im China des 3. Jahrhunderts greift der skrupellose General Cao Cao nach der Macht. Als der Kaiser sich als schwache Marionette entpuppt und Cao Cao gewähren lässt, schließen sich im Süden die Provinzfürsten Sun Quan und Liu Bai zur Konterrevolution zusammen. Mit ihren paar tausend Soldaten eigentlich chancenlos gegen das Millionenheer des Cao Cao, hoffen sie darauf, den solchermaßen nicht allzu erfahrenen Gegner in eine Seeschlacht zu verwickeln. An der Flussbiegung Red Cliff kommt es zum entscheidenden Kampf.
John Woo ist zurück in China und serviert zur Begrüßung erst einmal ein historisches Epos von größter nationaler Bedeutung zu den Produktionsbedingungen einer Hollywood-Mammutproduktion. Bekannte Hongkongstars mühen sich, Emotion ins etwas steife David-gegen-Goliath-Geschehen zu tragen, und verblassen trotz Ansätzen einer Liebesgeschichte gegen epische Schlachtengetümmel, um Computereffekte verstärkte Feuerstürme und eine Materialschlacht, die ihresgleichen sucht. Vor allem in manchen Nahkämpfen schimmert der alte Stil des Actionmeisters durch.