Auf dem Planeten Eternia führt der finstere Skeletor Krieg gegen die Masters of the Universe, den Bewahrern des Friedens. Er siegt, aber sein ärgster Widersacher He-Man ist noch in Freiheit. Seine abenteuerliche Flucht führt ihn ausgerechnet auf die Erde. Bevor He-Man nach Eternia zurückkehren und seiner Welt die Freiheit schenken kann, muß er mit seinen Gefährten Abenteuer bestehen. Dabei geraten zwei amerikanische Teenager zwischen die Fronten der Masters of the Universe und Skeletors Schergen, die He-Man auf den Fersen sind!